（原標題：私募基金規范要點就在于“補短板”）

　　黃湘源

　　對私募基金的監管要求正越來越嚴，要害在反失聯、懲失信，警惕和防范散戶化。因而，加強對私募基金的登記和監管，并非是簡單的“抽短板”，而應更多“補短板”。建立私募基金管理機構信用檔案，不失為夯實投資者和資管機構之間雙向信任的一項有益嘗試。而通過引入專業律師機構，鼓勵律師事務所與管理人形成一種市場化相互背書和博弈的方式，較好實現對私募基金行業的社會制衡和行業自律，能有效避免申請登記機構因各自的違法行為而造成的道德風險外溢。

　　據中國基金業協會統計，截至5月1日，已登記并開展業務的證券、股權、創投等私募基金管理人達8834家，備案私募基金28,534個，認繳規模6.07萬億，實繳規模5.02萬億，從業人員逾40萬，資產管理規模超百億的私募基金管理機構達101家。今年首季，私募基金流入了1.92萬億大眾理財資金。這一趨勢充分說明，私募基金正成我國資本市場不可忽視的重要部分。只是，在社會財富管理中正發揮越來越積極有效作用的同時，私募基金各種各樣的問題也不斷凸顯，尤以募集、信息披露、內部控制等問題最為突出。

　　私募基金管理登記存在很多欠缺，不少私募機構不具備實際運營基本條件，從業人員不具備基本專業能力和素質，登記備案信息不真實、不準確、不完整。有的在經營運作中承諾保本保收益，存在變相公開募集行為。有的突破合格投資者標準，通過轉讓、拆分等方式，單只私募基金實際投資者人數遠超200人法律上限，眾多散戶通過銷售機構“幫助”輕松跨越100萬合格投資者門檻，可投資起點卻降至千元以下。一些管理人管理失范，違規運作，只追求價差獲利，不考慮價值增值，行為短期化、投機性，嚴重背離基金的功能定位，與委托理財的投資者權益發生嚴重利益沖突，也使某些私募基金管理人或實際操盤者有可能利用其所掌控的基金明目張膽實施違法違規行為。

　　與公募基金相比，私募基金的顯著特點是基金發起人、管理人須以自有資金投入基金管理公司，基金運作的成功與否與他們的自身利益緊密相關。一旦虧損，管理者擁有的股份將首先被用來支付參與者。這種私募基金發起人、管理人與基金唇齒相依、榮辱與共的利益共同體機制，相比公募基金與生俱來的經理人利益約束弱化、激勵機制不夠等弊端，在一定程度上本應是一種顯著優勢，但近期在對私募基金的專項檢查中卻發現，隨著實體經濟下行趨勢加劇，一些結構為“明股實債”類基金產品的兌付壓力也在增大，“跑路”、“失聯”事件時有發生。特別是部分私募股權基金和房地產基金在備案時填報為從事股權投資，在負債端向投資者承諾高額固定收益，一旦項目端出了風險或資金周轉困難，即面臨兌付風險。這固然因為這些私募基金產品潛在的結構性缺陷，也與私募基金信息披露要求不高，投資運作方式更多強調其隱蔽性和靈活性，地方政府和相關管理層在監管上的過于偏向寬松分不開。

　　為加強私募基金管理人的自律管理，中國基金業協會去年9月發布公告，基金業協會實施“失聯(異常)”私募機構公示制度。據基金業協會此后公布的五批失聯名單，截至上月16日，至少已有21家私募機構被認定為失聯（異常）。包括曾一度威震江湖的澤熙投資和金賽銀。既已“失聯”，投資者不要說收益，甚至連本金也兌付無門。為此，銀監會近日印發《關于規范商業銀行代理銷售業務的通知》，規定銀行不得代銷無照金融機構發行的私募基金產品。與此同時，自去年底以來，證監會和基金業協會從募集、信息披露、內部控制等多方面制定行業自律規則，推動出臺《私募投資基金管理暫行條例》、修訂《私募投資基金監督管理辦法》、正式頒布《私募投資基金募集行為管理辦法》等規章，行業監管日趨規范。依照“統一監管、功能監管、適度監管和分類監管”四項原則，監管層將采取相應的扶優限劣方式來創造條件促進行業發展。一方面，按差異化制度安排，引導和扶持真正專業、規范的私募機構開展業務，一百多家上百億規模的私募基金或有望在自律規范基礎上得到長足發展；另一方面，不僅失聯失信者將進入黑名單，針對私募基金的整頓也已進入執行層面，將強制注銷未提交法律意見書及未發行首只產品的管理機構。

　　按以前的概念，似乎私募基金就不需監管也不要監管。這種觀點顯然站不住腳，也不足取。在美國，2010年7月生效的多德弗蘭克法案又被稱為《2010年私募基金投資顧問登記法案》，就已修改了《1940年投資顧問法》有關私募基金投資顧問豁免登記的條款，要求所有私募基金管理人必須登記。就當前我國私募基金一邊快速發展，一邊又過度失范的現狀而言，如果說私募基金種種放任自流的不規范行為和散戶化傾向對基金的規范發展猶如木桶的短板效應，那么，加強對私募基金的登記和監管則并非簡單“抽短板”，而應更多“補短板”。正如我國基金業協會有關負責人所說的那樣，強制注銷一批濫竽充數的不合格私募機構并不是懲罰性注銷，而是行政性注銷。如被注銷的機構日后有展業的真實需要，依然還可以按私募基金管理人登記的要求重新辦理登記。避免過多魚目混珠的不合規機構或“僵尸機構”混跡于私募基金登記隊伍，這不僅是私募基金區別于其他金融機構行政許可的自律管理特點之一，也是私募基金鳳凰涅槃，真正贏得更廣闊的發展空間的根本所在。

　　私募基金規范化的基礎在于自律。而確保信息披露的準確性和完整性，通過信息披露制度和基金合同保障投資者的知情權，則不僅為投資者提供了法律保障的重要舉措，也是更好發揮和體現基金自律作用并在投資者和基金管理人之間建立更好互信的關鍵。為此，建立私募基金管理機構信用檔案，不失為夯實投資者和資管機構之間雙向信任的一項有益嘗試。而通過引入專業律師機構，鼓勵律師事務所與管理人形成一種市場化相互背書和博弈的方式，較好實現對私募基金行業的社會制衡和行業自律，不僅有利于確保登記備案信息的真實、準確、完整，也能有效避免申請登記機構因各自的違法行為而造成的道德風險外溢。當然，投資者和管理人的互信，本質上也是一種市場化博弈，投資者選擇合適的管理人，管理人充分盡責，選擇合格的投資者募集資金。這一切，倘若離開了有效的市場化博弈，是無法想象的。

　　因而，加強行業自律、誠信運作，是重塑私募基金生態，推動行業規范和持續發展的基石，也是在社會財富管理中更積極更有效地發揮私募基金作用最可靠的保證。

　　（作者系資深市場觀察分析人士）